(电子商务研究中心讯)　　【摘要】跨境电子商务通过互联网技术对传统出口贸易行业进行重构，减少中间环节和信息不透明，为中国卖家和国外消费者搭建了更为便捷的信息反馈和互动平台。并购作为一种经济现象，在促进市场健康发展、产业升级、优化配置及加速经济全球化进程方面发挥着重要作用。然而，并购跨境电商却存在一定的风险性，2017年以来频繁出现的A股上市公司并购重组跨境电商失败的案例，引起我们对并购风险的思考，使我们关注于跨境电商并购过程中所显露的风险，尤其是基于财务视角上如何规避并购风险，并努力寻求防范措施。

　　一、前言

　　2016年两会，供给侧改革和“一带一路”成为关键词。国务院总理李克强在全国两会政府工作报告提出，跨境电子商务拉升我国进出口贸易增长引擎，而扩大跨境电子商务试点和创建出口产品海外仓，是2016年促进外贸商业模式创新的两大发展方向。

　　二、今年以来逾百家公司终止并购重组，主题投资风险凸显

　　但是今年来，A股上市公司却频频出现终止并购重组案例，安井食品、新华锦、双良节能等股票“一”字跌停，而跌停的直接原因是并购重组项目“流产”。市场人士分析，并购重组终止的主要原因包括：交易双方对标的估值、业绩承诺等核心条款未达成一致；市场环境发生变化；监管部门加大监管力度，主题投资风险凸显。

　　三、并购跨境电商的动因分析

　　1.并购跨境电商，合纵连横，实现转型升级

　　上市公司并购跨境电商的动因通常有三种：

　　(1)传统外贸企业横向并购，本文所述上市公司为传统进出口贸易企业，通过收购跨境电商，实现转型升级，客户由面对中间商或百货商的B2B向触及终端消费者的B2C转型。

　　(2)制造厂家纵向并购。大部分跨境电商自己本身并不生產产品，但是有较强的供应链整合能力和电商运营能力；而国内很多传统制造业企业发展遇到瓶颈，需要朝着相关产业扩充产品线，这时通过收购跨境电商实现纵向扩展，实现了销售渠道完善和产品线的扩展。

　　(3)混合跨界并购，随着监管趋严，跨界并购操作难度越来越大，而跨界并购电商，既符合证监会政策对于跨界收购的要求，又符合传统外贸产业转型升级的需求，成为传统外贸行业的上市公司热衷于重组并购跨境电商的重要原因。

　　2.被并购，是跨境电商相对较好的进入资本市场的捷径

　　目前，跨境电商进入资本市场的途径有三条：

　　(1)IPO上市，但是按照国内目前IPO的速度，即使现在提交材料，最终过会也在1.5—2年以后。

　　(2)借壳上市，但是目前监管趋严，配套融资的取消要求拟借壳的出口电商要有极强的资金实力来完成借壳过程中产生个各项费用，而出口电商大多无法满足。

　　(3)新三板上市，但新三板目前仍然面临着流动性不足、融资功能弱等问题，出口电商挂牌新三板除了提高自己的知名度外，似乎并没有什么实质性帮助，属于比较鸡肋的选择。

　　综合来看，通过上市公司并购对并购双方来说是一个收益与可操作性相对均衡的选择。

　　四、基于财务视角的跨境电商并购风险浅析

　　1.并购标的定价的合理性，是并购的基础

　　对目标公司的估值是并购财务可行性分析的最核心环节，也是并购双方进行谈判的基础。对于跨境电商估值，需要特别关注其合理性。出于保护上市公司中小股东利益的考虑，监管层对上市公司并购标的定价公允性一直比较关注。跨境电商出于行业红利等多方面的原因，在过去两年发展迅速，企业的估值短短两年的时间翻了不止10倍。但是对于被并购的企业来说，估值或许并不是越高越好，按照目前情况，高估值都需要有较高的业绩承诺来支撑，而业绩承诺无法达成将引发补偿条款，这对上市公司和被并购方都是两败俱伤的风险。

　　2.并购标的核心竞争力及持续盈利能力，有较大的不确定性

　　国内跨境电商早期大都以Ebay平台起家，以卖泛品为主，很少有自己的品牌及研发能力，走的是买货卖货的模式，盈利高度依赖选品，具有较大的不确定性。出口电商如何沉淀出自己的核心竞争力，确保具有持续盈利能力是上市公司选择并购标的核心指标之一，也是并购过程中监管层关注的重点。同时，对于目标公司历次增资、股权转让价格差异较大的，也需要有合理的业绩持续盈利能力来解释，不然容易引起交易所的问询。

　　3.收入确认，难度大风险高

　　国内电商企业刷单、刷评价、调后台数据等现象已经为大家所诟病。相比国内电商，国外亚马逊等第三方平台网站，对于电商的大部分资金流、货物流都受到监管，整体上比较规范，刷单成本极高；而自有网站平台则操作空间较大，若不是行业专家，很难通过网站后台数据，核实目标公司真实的收入。

　　4.税务风险大，规范成本高

　　跨境电商大都会在香港设立子公司，通过香港子公司向全球各地子公司销售或者直接向C端用户销售，期间涉及大量内部交易及转移定价，需要关注转移定价的合理性，是否涉及通过转移定价来偷税漏税等；另外，跨境电商普遍存在境内外多个交易主体，涉及早期电商大多做贸易出身，偷税漏税是行业通行的做法，即使企业本身有意规范，但由于涉及不同国家各类税目，操作难度大、成本高，也很难做到完全规范。

　　5.支付结算方式的多样化，凸显资金风险

　　跨境电子支付业务发生的外汇资金流动，必然涉及资金结售汇与收付汇。从目前支付业务发展情况看，我国跨境电子支付结算的方式主要有跨境支付购汇方式(含第三方购汇支付、境外电商接受人民币支付、通过国内银行购汇汇出等)、跨境收入结汇方式(含第三方收结汇、通过国内银行汇款，以结汇或个人名义拆分结汇流入、通过地下钱庄实现资金跨境收结汇等)。支付结算方式的多样化，凸显的资金风险，成为并购过程中很难跨越的横沟。

　　6.资产和财务真实性风险

　　对跨境电商目标公司的财务尽职调查中，经常面临的资产不实、财务虚假或因资料信息披露不全导致判断不准确以及在并购时存在被隐匿的债权债务风险。比如对海外仓存货的核实，海外仓库是自建的还是租赁第三方的、是否有合法租约？仓库货物安全是否有保障？货物从仓库发出的发货人是个人名义还是公司名义？面对种种疑问，每一次选择都布满了风险，稍有差池，就会面临钱货两空的险境。

　　7.其他风险

　　并购过程中的还需要面对的风险包括：主体资格的法律风险、知识产权侵权风险、关联交易风险等；而对于跨境电商，一旦被上市公司并购，则涉及到相关信息披露的困扰，以及为此需要面对的经营风险。

　　五、并购过程中风险防范对策

　　企业在并购过程中进行的风险防范主要有两方面：

　　1.进行全面细致的尽职调查，充分发挥专业顾问团队的作用

　　尽职调查至少应包含：目标公司的主体资格是否合法，其经营活动是否合法、合规，其从事经营活动的资质是否合法取得并有效存续。同时通过对目标公司的资产、财务(债权、债务及或有债务)税务、重大合同、劳动用工、财产保险、知识产权等各个方面。

　　2.制定周密的并购方案及签订全面周全的并购合同

　　包括：通过剥离不良资产，锁定不确定债务以回避风险；设定共管账户控制交易资金；设定分期付款方式；设置回购条款等方式等控制规避并购风险

　　六、结语

　　当今时代，经济全球一体化趋势不断加大，全球化导致经济发达的同时，也是的企业在一体化进程中面临着重大的机遇、挑战及风险，并购依然是企业应对未来挑战的重要策略。本文基于财务视角对上市公司并购跨境电商的财务风险进行分析，归纳出并购过程中存在的主要问题及其对策。以期帮助企业抓住机遇，迎接挑战，通过并购实现战略转型和升级，在大众创业、万众创新和“一带一路”的大背景以及一系列具体政策扶持下，跨境电商蓝海正在等待优秀企业逐鹿。（来源：中国经贸 文/魏克华 编选：中国电子商务研究中心）